Дубайское управление по финансовым услугам (DFSA) опубликовало Консультационный документ №165, в котором предлагаются значительные изменения в назначении, надзоре и регулировании ключевых ролей в авторизованных компаниях. Согласно новым предложениям, должности офицера по комплаенсу, финансового директора и старшего менеджера больше не будут считаться "лицензируемыми функциями", требующими одобрения DFSA. Вместо этого они станут "назначаемыми функциями", и ответственность за их назначение и контроль перейдет к самим компаниям. При этом должности старшего исполнительного директора (SEO) и офицера по борьбе с отмыванием денег (MLRO) сохранят статус лицензируемых функций, требующих одобрения DFSA.
Ключевые изменения, предложенные DFSA:
Переклассификация лицензируемых функций: В настоящее время восемь функций требуют одобрения DFSA: SEO, лицензированный директор, лицензированный партнер, финансовый директор, офицер по комплаенсу, старший менеджер, MLRO и ответственный сотрудник. Предлагается перевести функции офицера по комплаенсу, финансового директора и старшего менеджера в категорию назначаемых функций, возлагая полную ответственность за оценку их пригодности и добропорядочности на компании. DFSA также рассматривает возможность сохранения функции финансового директора в качестве обязательной для некоторых низкорисковых компаний.
Сохранение одобрения DFSA для SEO и MLRO: Поскольку эти роли критически важны для корпоративного управления и борьбы с отмыванием денег, DFSA продолжит оценивать кандидатов на эти должности, чтобы обеспечить их компетентность и добропорядочность.
Новая система уведомлений и ответственности: Хотя одобрение DFSA больше не потребуется для назначаемых функций, компании будут обязаны:
Уведомлять DFSA в течение семи дней о назначении или увольнении назначаемого сотрудника.
Подтверждать, что оценка пригодности и добропорядочности проведена в соответствии с соответствующими критериями.
Проводить периодические проверки и предоставлять ежегодные подтверждения продолжающейся пригодности и добропорядочности.
Расширенное определение "релевантных сотрудников": Предлагается ввести три категории персонала:
Авторизованные лица – роли, требующие одобрения DFSA (например, SEO, MLRO).
Назначаемые лица – роли, назначаемые компаниями (например, офицер по комплаенсу, финансовый директор, старший менеджер).
Релевантные сотрудники – персонал, участвующий в финансовых операциях, но не относящийся к первым двум категориям.
Принципы 1-4 для авторизованных лиц (предлагается переименовать их в "Принципы поведения" с некоторыми незначительными изменениями) планируется применить ко всем релевантным сотрудникам, за исключением тех, кто выполняет вспомогательные роли.
Ограничения на совмещение ролей: Несмотря на то, что DFSA не будет напрямую одобрять назначаемые функции, предлагаемые правила все же ограничивают совмещение ролей. Например, SEO не может одновременно занимать должность офицера по комплаенсу или финансового директора. Компании должны обеспечить разделение ролей для поддержания целостности корпоративного управления и избежания конфликтов интересов.
Следующие шаги для компаний:
DFSA приглашает к обсуждению предложенных изменений до 5 мая 2025 года. Компании должны оценить влияние этих предложений на свою организационную структуру, отчетные линии и системы комплаенса. После завершения консультационного периода DFSA планирует финализировать правила и установить период для их внедрения.
При отсутствии изменений после консультационного процесса DFSA намерено внести поправки в свой свод правил и опубликовать их в июле 2025 года. Новые правила вступят в силу с 1 сентября 2025 года. С этой даты существующие функции офицера по комплаенсу, финансового директора и старшего менеджера автоматически перейдут в категорию назначаемых функций, если DFSA не будет уведомлено о каких-либо изменениях.
Ключевые изменения, предложенные DFSA:
Переклассификация лицензируемых функций: В настоящее время восемь функций требуют одобрения DFSA: SEO, лицензированный директор, лицензированный партнер, финансовый директор, офицер по комплаенсу, старший менеджер, MLRO и ответственный сотрудник. Предлагается перевести функции офицера по комплаенсу, финансового директора и старшего менеджера в категорию назначаемых функций, возлагая полную ответственность за оценку их пригодности и добропорядочности на компании. DFSA также рассматривает возможность сохранения функции финансового директора в качестве обязательной для некоторых низкорисковых компаний.
Сохранение одобрения DFSA для SEO и MLRO: Поскольку эти роли критически важны для корпоративного управления и борьбы с отмыванием денег, DFSA продолжит оценивать кандидатов на эти должности, чтобы обеспечить их компетентность и добропорядочность.
Новая система уведомлений и ответственности: Хотя одобрение DFSA больше не потребуется для назначаемых функций, компании будут обязаны:
Уведомлять DFSA в течение семи дней о назначении или увольнении назначаемого сотрудника.
Подтверждать, что оценка пригодности и добропорядочности проведена в соответствии с соответствующими критериями.
Проводить периодические проверки и предоставлять ежегодные подтверждения продолжающейся пригодности и добропорядочности.
Расширенное определение "релевантных сотрудников": Предлагается ввести три категории персонала:
Авторизованные лица – роли, требующие одобрения DFSA (например, SEO, MLRO).
Назначаемые лица – роли, назначаемые компаниями (например, офицер по комплаенсу, финансовый директор, старший менеджер).
Релевантные сотрудники – персонал, участвующий в финансовых операциях, но не относящийся к первым двум категориям.
Принципы 1-4 для авторизованных лиц (предлагается переименовать их в "Принципы поведения" с некоторыми незначительными изменениями) планируется применить ко всем релевантным сотрудникам, за исключением тех, кто выполняет вспомогательные роли.
Ограничения на совмещение ролей: Несмотря на то, что DFSA не будет напрямую одобрять назначаемые функции, предлагаемые правила все же ограничивают совмещение ролей. Например, SEO не может одновременно занимать должность офицера по комплаенсу или финансового директора. Компании должны обеспечить разделение ролей для поддержания целостности корпоративного управления и избежания конфликтов интересов.
Следующие шаги для компаний:
DFSA приглашает к обсуждению предложенных изменений до 5 мая 2025 года. Компании должны оценить влияние этих предложений на свою организационную структуру, отчетные линии и системы комплаенса. После завершения консультационного периода DFSA планирует финализировать правила и установить период для их внедрения.
При отсутствии изменений после консультационного процесса DFSA намерено внести поправки в свой свод правил и опубликовать их в июле 2025 года. Новые правила вступят в силу с 1 сентября 2025 года. С этой даты существующие функции офицера по комплаенсу, финансового директора и старшего менеджера автоматически перейдут в категорию назначаемых функций, если DFSA не будет уведомлено о каких-либо изменениях.